证券代码：600479     证券简称：千金药业   公告编号：2023-014

【资料图】

              株洲千金药业股份有限公司

         关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

   限制性股票回购数量:380,000 股；

   限制性股票回购价格:3.7 元/股。

   株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月

议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部

分激励对象限制性股票的议案》

             ，同意回购注销 4 名激励对象 380,000

股限制性股票。经公司 2021 年第一次临时股东大会的授权, 本次回

购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无

需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

   一、本激励计划已履行的相关程序

十届监事会第六次会议，审议通过关于《株洲千金药业股份有限公司

独立董事对相关议案发表了独立意见。

限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

                      》《株洲千金药业股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复，株

洲市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司实施限制性股票激

励计划。

司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》及《株洲千金药业

股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》

                        ，由独立董

事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公

司全体股东征集投票权。

监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 11 月 25 日至 2021 年

了公示，公示期共 10 天，人数为 147 人。公示期内，没有任何组织

或个人对激励对象名单提出任何异议。

第十届监事会第七次会议，审议通过《株洲千金药业股份有限公司

召开公司 2021 年第一次临时股东大会》等相关议案。公司独立董事

对相关议案发表了独立意见。

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情况

说明及核查意见》，公司于 2021 年 12 月 27 日至 2022 年 1 月 5 日在

公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示

期共 10 天，人数为 146 人。公示期内，没有任何组织或个人对激励

对象名单提出任何异议。

审议通过了本激励计划相关议案。

于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前 6 个月内，公

司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信

息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

十届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励

计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

                  。公司监事会对首次授予

激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对

此发表了独立意见。

次授予的登记工作，向 144 名激励对象授予限制性股票 1,130 万股，

并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证

明》。

第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限

制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的

核查意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

留授予的登记工作，向 1 名激励对象授予限制性股票 8 万股，并收到

中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021

年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》

                        。公司独立

董事发表了同意的独立意见。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）回购注销的原因及数量说明

  公司本次拟回购注销 4 名激励对象已获授但未解除限售的全部

限制性股票合计 380,000 股，占目前公司总股本的 0.09%。原因分别

如下：

划（草案修订稿）》

        （以下简称“《激励计划》”

                    ）第十三章第二条第二

项的规定，“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属

分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激

励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限

售部分将按照降职后对应额度进行调整”。鉴于激励对象张涛、雷勇、

郭攀等 3 人因发生职务变动，已不符合激励条件，公司拟将上述 3 名

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 180,000 股全部

回购注销。

                         “激励对象

达到法定退休年龄且正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励

对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除

限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布

的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”。鉴于激励对象吕芳

元因达到法定退休年龄并正常退休，公司拟将该激励对象已获授但未

解除限售的全部限制性股票合计 200,000 股进行回购注销。

  上述回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照

相关法律法规的要求继续执行。

  （二）回购注销的价格调整说明

  根据《激励计划》第十五章第二条第四项的相关规定，若公司发

生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股

等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公

司发生派息时，调整方法如下：

  P=P0-V

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息

额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须

大于 1。

  公司 2021 年度利润分配方案已经实施完毕，每股派发现金红利

  （三）本次限制性股票回购的资金总额及来源

  公司以调整后回购价格即 3.7 元/股（含税），加上银行同期存款

利息，回购注销 4 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票

金来源于公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本 次 回 购 注 销 完 成 后 ，公司股本结构变动如下：

     类别         变动前       本次变动     变动后

  有限售条件股份     11,380,000   -380,000   11,000,000

  无限售条件股份    418,507,117      0       418,507,117

     总计      429,887,117   -380,000   429,507,117

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上

海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经

营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实

施。

  五、独立董事意见

  公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励

管理办法》 等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规

定，程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，

不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理

团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利

益的情形，全体独立董事一致同意对上述激励对象所持已获授但尚

未解除限售的限制性股票进行回购并注销。

  六、监事会核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件

及公司《激励计划》的有关规定，公司本次回购注销 2021 年限制性

股票激励计划部分激励对象限制性股票的事项审议程序合法有效，不

会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股

东利益的情况。监事会同意回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未

解除限售的全部限制性股票 380,000 股，回购价格为 3.7 元/股。

  六、法律意见书的结论性意见

  公司本次激励计划的回购注销相关事项已取得现阶段必要的批

准和授权；本次激励计划回购注销的原因、数量、价格的确定及资金

来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》

的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》

                      《管理办法》等

法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务，并办

理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  特此公告。

                   株洲千金药业股份有限公司

                         董事会

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