上海三毛企业(集团)股份有限公司

         董事会议事规则

(相关资料图)

      （经公司 2022 年度股东大会审议通过）

            第一章   总则

 第一条 为了进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司

（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，

根据《公司法》、

       《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章

程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规

定，制订本规则。

 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

 第三条 董事会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职

权。

        第二章 董事会的职权与议事范围

 第四条 董事会行使下列职权：

 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

 （二）执行股东大会的决议；

 （三）决定公司的经营计划和投资方案；

 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

                              — 1 —

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订公司章程的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所；

   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他

职权。

   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

   第五条 董事会审议公司重大交易事项的权限如下：

— 2 —

  （一）本条所称重大交易，是指除公司日常经营活动之外发

生的下列类型的事项：

  （二）公司发生本条规定的重大交易（“财务资助”、“提供担

保”事项除外）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议：

的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上；

评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以

上，且绝对金额超过 1000 万元；

                         — 3 —

期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金

额超过 1000 万元；

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超

过 100 万元。

   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   （三）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价

支付、不附有任何义务的交易的，可免于按照本条第（二）款的

规定提交董事会审议。

   （四）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公

司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第（二）款之规定。

   （五）交易将导致公司合并报表范围发生变更的，不论交易

金额大小，均应提交公司董事会审议。

   （六）公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，不论交

易金额大小，均应提交公司董事会审议。

  第六条 董事会审议公司关联交易事项的权限如下：

  （一）公司与关联人发生的除提供担保外的交易达到下列标

— 4 —

准之一的，应提交公司董事会审议：

在 30 万元以上的交易；

的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的交易。

  （二）公司为关联人提供担保的，不论交易金额大小，均应

提交公司董事会审议。

  第七条   董事会审议公司对外捐赠事项的权限如下：

赠时的账面净值等比例折算为计算金额（同时存在账面值和评估

值的，以高者为准）；

在 50 万元以上的对外捐赠事项。单一会计年度内累计金额超过

会审议。

  第八条 董事会对“三重一大”事项（重大决策、重要人事任免、

重大项目安排及大额度资金运作）作出决策时，应事先与公司党

组织沟通，听取党组织的意见和建议。

  第九条 未达本章第五条至第七条董事会权限标准的事项，由

公司总经理办公会议审议通过后执行。

  第十条 为提高董事会工作效率，在保证科学决策的前提下，

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董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

具体授权应以董事会决议形式作出，并明确授权的原则及具体授

权范围、授权期限等内容。

   第十一条 本章所述的交易事项达到股东大会审议标准的，应

当在董事会审议通过后提交股东大会审议，相关审议标准见《公

司章程》及《股东大会议事规则》

              。

   第十二条 若中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审

批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规

定执行。相关交易事项符合中国证监会和上海证券交易所相关豁

免情形的，可以免于按照本章规定履行相应程序。

         第三章 董事会会议的召开程序

   第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

   董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会

办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助

其处理日常事务。

   第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

   第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一

次定期会议。

   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐

一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管

— 6 —

理人员的意见。

 第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

 （二）三分之一以上董事联名提议时；

 （三）监事会提议时；

 （四）董事长认为必要时；

 （五）二分之一以上独立董事提议时；

 （六）总经理提议时；

 （七）证券监管部门要求召开时；

 （八）《公司章程》规定的其他情形。

  第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通

过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的

书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

 （一）提议人的姓名或者名称；

 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

 （四）明确和具体的提案；

 （五）提议人的联系方式和提议日期等。

 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范

围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当

日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料

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不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，

召集董事会会议并主持会议。

   第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事召集和主持。

   第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应

当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通

知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董

事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过

电话进行确认并做相应记录。

   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

     第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

   （一）会议的时间、地点；

   （二）会议的召开方式；

   （三）拟审议的事项（会议提案）

                 ；

   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

议；

   （五）董事表决所必需的会议材料；

— 8 —

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

要求；

  （七）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的

资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，

可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，

董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

  第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案

的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情

况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取

得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列

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席董事会会议。

   第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委

托其他董事代为出席。

   委托书应当载明：

   （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

   （二）委托人不能出席会议的原因；

   （三）委托人对每项提案的简要意见；

   （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

   （五）委托人和受托人的签字、日期等。

   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿

上说明受托出席的情况。

   第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董

事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事

也不得接受独立董事的委托；

   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全

权委托和授权不明确的委托。

   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得

委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

— 10 —

  第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障

董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，

也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董

事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算

出席会议的董事人数。

  第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董

事对各项提案发表明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应

当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书

面认可意见。

  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其

他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包

括在会议通知中的提案进行表决。

  第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情

况的基础上独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向

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主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

   第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会

董事对提案逐一分别进行表决。

   会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会

议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集

董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他

情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后下一工作日之前，通知董事表决结果。

   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

   第三十条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通

过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半

数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章

程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

   董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对

担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出

席会议的三分之二以上董事的同意。

— 12 —

  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决

议为准。

     第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表

决：

  （一）

    《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的

情形；

  （二）董事本人认为应当回避的情形；

  （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及

的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关

提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

     第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章

程》的授权行事，不得越权形成决议。

     第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转

增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，

会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润

分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出

决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决

议。

     第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大

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变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的

提案。

   第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事

认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导

致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该

议题进行暂缓表决。

   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件

提出明确要求。

   第三十六条 公司可视情况对现场召开或以视频、电话等方式

召开的董事会会议进行全程录音。

   第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对

董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

   （二）会议通知的发出情况；

   （三）会议召集人和主持人；

   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

   （五）关于会议程序和召开情况的说明；

   （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

   （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、

反对、弃权票数）；

   （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

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     第三十八条 除会议记录外，董事会秘书对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议

制作单独的决议记录。

     第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会

议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事

对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书

面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声

明。

  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议

记录、会议纪要和决议记录的内容。

     第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证

券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，

与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保

密的义务。

     第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查

决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议

的执行情况。

     第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会

议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公

告等，由董事会秘书负责保存。

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   董事会会议档案的保存期限为十年以上。

              第四章 附则

     第四十三条 本规则相关用语的含义，按照《上海证券交易所

股票上市规则》等相关规定确定。

     第四十四条 本规则所称以上含本数；超过、少于、低于、以

下不含本数。

     第四十五条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执

行。

     第四十六条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，

修改时亦同。

     第四十七条 本规则由董事会解释。

               上海三毛企业（集团）股份有限公司

                  二〇二三年六月十六日

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